Odpověď ČNB na kvalifikovaný dotaz, jak počítat prahy pro povinné uveřejnění prospektu v případech, kdy emitent vydá více emisí CP, případně kdy oslovuje s jednotlivými emisemi různé skupiny potenciálních investorů

Česká národní banka (ČNB) uveřejnila odpověď na kvalifikovaný dotaz, jak počítat prahy pro povinné uveřejnění prospektu v případech, kdy emitent vydá více emisí cenných papírů, případně kdy oslovuje s jednotlivými emisemi různé skupiny potenciálních investorů.

Konkrétní znění kvalifikovaného dotazu: Posuzují se limity stanovené v § 34 odst. 4 písm. g), resp. § 35 odst. 2 písm. b) ZPKT v případě nabídky více emisí cenných papírů jednoho emitenta v průběhu 12 měsíců odděleně, nebo souhrnně za jednoho emitenta?

Odpověď ČNB: Celkové hodnoty protiplnění cenných papírů jednoho emitenta nabízených v průběhu 12 měsíců stejně jako počet osob, jímž je nabídka cenných papírů emitenta v průběhu téhož období činěna, je třeba pro účely limitu stanoveného v § 34 odst. 4 písm. g), resp. § 35 odst. 2 písm. b) ZPKT sčítat.

Na tomto odkazu naleznete kompletní text odpovědi ČNB na kvalifikovaný dotaz

Zdroj: ČNB


pokračování odpovědi ČNB...

Podle § 35 ZPKT lze nabízet cenné papíry, jako jsou akcie a dluhopisy, veřejnosti pouze, pokud nabízející nejpozději na začátku nabídky uveřejní prospekt schválený Českou národní bankou (případně jiným orgánem dohledu v Evropské unii). Z tohoto pravidla je několik výjimek, přičemž v praxi se nejčastěji uplatní výjimky podle

• § 34 odst. 4 písm. g) ZPKT, tedy výjimka pro „cenné papíry, jejichž celková hodnota protiplnění je nižší než částka 1 000 000 EUR; tato částka se vypočítává za cenné papíry nabízené ve všech členských státech Evropské unie v průběhu 12 měsíců“;
• § 35 odst. 2 písm. b) ZPKT, tedy výjimka pro nabídku „určenou omezenému okruhu osob, který v členském státě Evropské unie, kde je tato nabídka činěna, nedosahuje počtu 150, nepočítaje v to kvalifikované investory“.

V prvním případě je rozhodující celková hodnota nabízených cenných papírů, není tedy důvod rozlišovat jednotlivé nabídky nebo jednotlivé emise cenných papírů a počítat je samostatně. Samostatné posuzování jednotlivých emisí neodpovídá ani účelu zákona. Výjimka se má týkat emitentů, pro které je působení na kapitálovém trhu okrajové, resp. velmi omezené. Při samostatném počítání podle jednotlivých emisí by celkový objem nabízených cenných papírů mohl být podstatný a účel výjimky by nebyl naplněn. 

V případě více emisí v průběhu 12 po sobě jdoucích měsíců je navíc velmi pravděpodobné, že na počátku nabídky stál jednotící záměr vydat cenné papíry v objemu odpovídajícím součtu těchto emisí, a navzdory rozdělení do více emisí jde tedy o jedinou nabídku. Pro účely posouzení limitu pro uplatnění výjimky § 34 odst. 4 písm. g) ZPKT je tedy vždy třeba sečíst emise cenných papírů stejného druhu nabízené v průběhu 12 měsíců.

S problematikou sčítání hodnot více emisí cenných papírů úzce souvisí problematika počítání osob, jimž jsou tyto cenné papíry nabízeny (§ 35 odst. 2 písm. b) ZPKT). Také v tomto případě není limit pro uplatnění výjimky vázán k jednotlivým emisím cenných papírů, ale k jedné nabídce. V zájmu nabízejících lze analogicky k § 34 odst. 4 písm. g) a dalším ustanovením posuzovat uplatnění výjimky podle počtu oslovených osob vždy za uplynulých 12 měsíců.

Nejpozději po překročení limitního počtu nabídkou oslovených osob (150) v rámci tohoto období vzniká povinnost pro takovou veřejnou nabídku cenného papíru uveřejnit prospekt. Výše uvedené závěry je třeba aplikovat i na případy nabídky cenných papírů stejného emitenta a stejného druhu více osobami, pokud se na takovém postupu tyto osoby dohodly. Definice veřejné nabídky není omezena tak, že by byla vázána na jediného nabízejícího, a posuzován tak bude opět jednotící záměr, kterým je nabídka vymezena.